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在納斯達(dá)克上市的程序 [2009-12-24]

　　首次公開(kāi)發(fā)行的過(guò)程是富有挑戰(zhàn)性、激動(dòng)人心的過(guò)程，大膽的決定、上市團(tuán)隊(duì)的卓越表現(xiàn)和良好的市場(chǎng)狀況，“天時(shí)、地利、人和”的協(xié)調(diào)實(shí)現(xiàn)，將會(huì)展現(xiàn)立足美國(guó)資本市場(chǎng)的中國(guó)公司的成功者的風(fēng)采和形象。

　　1.組建上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)

　　公司得以在美國(guó)最終上市，往往是一個(gè)有效的上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)成功運(yùn)作的結(jié)果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時(shí)間和精力外，公司須組成一個(gè)包括投資銀行、法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師在內(nèi)的上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)。其中，投資銀行將牽頭領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷的過(guò)程。在考慮投資銀行的人選時(shí)，公司應(yīng)充分了解投資銀行是否具有曾經(jīng)協(xié)助過(guò)該行業(yè)的其它公司上市的經(jīng)驗(yàn)以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問(wèn)必須具有美國(guó)的執(zhí)業(yè)資格，同樣，公司應(yīng)考慮其是否有證券業(yè)務(wù)方面的豐富經(jīng)驗(yàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)將根據(jù)美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對(duì)中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有全面地了解，以便調(diào)節(jié)若干數(shù)據(jù)以符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。

　　2.盡職調(diào)查

　　公司將在上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)的協(xié)助下進(jìn)行公司的管理運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)和法務(wù)方面的全方位、深入的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查將為公司起草注冊(cè)說(shuō)明書、招股書、路演促銷等奠定基礎(chǔ)。為了更好地把握和了解發(fā)行公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況，以便于起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問(wèn)以及發(fā)行公司的法律顧問(wèn)將對(duì)發(fā)行公司的財(cái)產(chǎn)和有關(guān)合同協(xié)議作廣泛的審查，包括所有的貸款協(xié)議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員和審計(jì)人員等進(jìn)行討論。同時(shí)，主承銷商往往要求公司的法律顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師提供有關(guān)在注冊(cè)說(shuō)明書中的事件的意見(jiàn)。承銷協(xié)議書將約定由公司的法律顧問(wèn)出具有關(guān)公司的合法成立及運(yùn)營(yíng)、發(fā)行證券的有效性、其他法律事件的法律意見(jiàn)。此外，承銷協(xié)議還將要求公司法律顧問(wèn)出具關(guān)于注冊(cè)說(shuō)明書是否充分披露的意見(jiàn)。最后，發(fā)行公司還要被要求提供一封“告慰信”，即由其獨(dú)立的注冊(cè)會(huì)計(jì)師確認(rèn)注冊(cè)說(shuō)明書中的各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　3.注冊(cè)和審批

　　美國(guó)證券法要求，證券在公開(kāi)發(fā)行之前必須向美國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記，并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊(cè)審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問(wèn)和獨(dú)立審計(jì)師將共同準(zhǔn)備注冊(cè)說(shuō)明書的初稿，因此，法律顧問(wèn)的能力和經(jīng)驗(yàn)在此階段會(huì)得到淋漓盡致的發(fā)揮。注冊(cè)說(shuō)明書應(yīng)包括兩個(gè)部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補(bǔ)充信息、簽字和附件。招股書具有以下特征：第一，必須符合美國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，以及必須真實(shí)地披露相關(guān)表格要求的信息。通常，對(duì)境外公司的披露要求與美國(guó)本土公司是一致的，包括公司過(guò)去5年的業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)因素、財(cái)務(wù)狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關(guān)聯(lián)交易、資金用途和財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等。此外，招股書也是促銷手冊(cè)，招股書必須描述發(fā)行公司的“亮點(diǎn)”，以吸引投資人。

　　承銷商及其法律顧問(wèn)將對(duì)初稿進(jìn)行認(rèn)真地審查，并作出評(píng)論。當(dāng)注冊(cè)說(shuō)明書準(zhǔn)備好后，將遞送到美國(guó)證監(jiān)會(huì)。在注冊(cè)說(shuō)明書遞交證監(jiān)會(huì)后、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說(shuō)明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演(以下詳述)。

　　美國(guó)證監(jiān)會(huì)在30天內(nèi)審查注冊(cè)說(shuō)明書。審查完畢后，證監(jiān)會(huì)向公司發(fā)出一封信，要求提供補(bǔ)充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會(huì)計(jì)問(wèn)題。公司即按照該意見(jiàn)進(jìn)行修改并將修改意見(jiàn)遞交證監(jiān)會(huì)。證監(jiān)會(huì)再次進(jìn)行審查。如是首次注冊(cè)的公司，證監(jiān)會(huì)往往會(huì)要求多次的修改。

　　美國(guó)證監(jiān)會(huì)審查批準(zhǔn)注冊(cè)說(shuō)明書的最后一稿后，將宣布注冊(cè)說(shuō)明書生效。對(duì)第一次的注冊(cè)人來(lái)說(shuō)，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個(gè)星期的時(shí)間。

　　4.促銷和路演

　　注冊(cè)登記之后，公司便可以在投資銀行的協(xié)助下進(jìn)行促銷，其中包括巡回路演。路演是指證券發(fā)行公司通過(guò)一系列的對(duì)潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報(bào)告會(huì)，激發(fā)投資興趣，通常持續(xù)一至二個(gè)星期。屆時(shí)公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡回演說(shuō)，展示其商業(yè)計(jì)劃。管理層在路演上的表現(xiàn)對(duì)證券發(fā)行的成功與否也有至關(guān)重要的作用。在美國(guó)，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國(guó)際金融中心的倫敦和香港也往往會(huì)包括在路演的行程中。

　　一旦路演結(jié)束，最終的招股書將印發(fā)給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協(xié)助下確定最終的發(fā)行價(jià)格和數(shù)量。投資銀行往往會(huì)基于投資者的需求和市場(chǎng)狀況，提出一個(gè)建議價(jià)格。

　　一旦發(fā)行價(jià)確定，投資者收到正式招股書兩天后，首次公開(kāi)發(fā)行便可宣告生效，上市交易便拉開(kāi)了序幕。主承銷商將負(fù)責(zé)保障公司股票上市交易最初的關(guān)鍵幾天的順利交易。至此，首次公開(kāi)發(fā)行即告成功。

　　2005年3月1日，納斯達(dá)克股票市場(chǎng)宣布任命勞倫斯·潘為中國(guó)首席代表。8月，百度正式登陸納斯達(dá)克。

　　該企業(yè)品牌在世界品牌實(shí)驗(yàn)室(World Brand Lab)編制的2006年度《世界品牌500強(qiáng)》排行榜中名列第一百五十四。

　　相比較而言，納斯達(dá)克有其自身的特點(diǎn)：

　　1、雙軌制 在上市方面分別實(shí)行納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)和小型資本市場(chǎng)兩套不同的標(biāo)準(zhǔn)體系。通常，較具規(guī)模的公司在全國(guó)市場(chǎng)上進(jìn)行交易;而規(guī)模較小的新興公司則在小型資本市場(chǎng)上進(jìn)行交易，因?yàn)樵撌袌?chǎng)實(shí)施的上市要求沒(méi)有那么高。但證券交易委員會(huì)對(duì)兩個(gè)市場(chǎng)的監(jiān)管范圍并沒(méi)有區(qū)別。

　　2、交易系統(tǒng) 納斯達(dá)克在市場(chǎng)技術(shù)方面具有很強(qiáng)的實(shí)力，它采用高效的"電子交易系統(tǒng)"(ECNs)，在全世界共安裝了50萬(wàn)臺(tái)計(jì)算機(jī)終端，向世界各個(gè)角落的交易商、基金經(jīng)理和經(jīng)紀(jì)人傳送5000多種證券的全面報(bào)價(jià)和最新交易信息。但是，這些終端機(jī)并不能直接用于進(jìn)行證券交易。如果美國(guó)以外的證券經(jīng)紀(jì)人和交易商要進(jìn)行交易，一般須通過(guò)計(jì)算機(jī)終端取得市場(chǎng)信息，然后用電話通知在美國(guó)的全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)會(huì)員公司進(jìn)行有關(guān)交易。由于采用電腦化交易系統(tǒng)，納斯達(dá)克的管理與運(yùn)作成本低、效率高，同時(shí)也增加了市場(chǎng)的公開(kāi)性、流動(dòng)性與有效性。

　　3、造市人 納斯達(dá)克擁有自己的做市商制度(Market Maker)，它們是一些獨(dú)立的股票交易商，為投資者承擔(dān)某一只股票的買進(jìn)和賣出。這一制度安排對(duì)于那些市值較低、交易次數(shù)較少的股票尤為重要。這些做市商由NASD的會(huì)員擔(dān)任，這與VSE的保薦人構(gòu)成方式是一致的。每一只在納斯達(dá)克上市的股票，至少要有兩個(gè)以上的做市商為其股票報(bào)價(jià);一些規(guī)模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達(dá) 到40-45家。平均來(lái)說(shuō)，非美國(guó)公司股票的造市人數(shù)目約為11家。在整個(gè)納斯達(dá)克市場(chǎng)中，大約有500多個(gè)市場(chǎng)造市人(market maker)，其中，在主板上活躍的造市人有11個(gè)。這些做市商包括美林、高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級(jí)的投資銀行。納斯達(dá)克現(xiàn)在越來(lái)越試圖通過(guò)這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價(jià)位成交，同時(shí)又保障投資者的利益。

　　4、保薦人制度 在納斯達(dá)克市場(chǎng)，造市人既可買賣股票，又可保薦股票，換句話說(shuō)，他們可對(duì)自己擔(dān)任造市人的公司進(jìn)行研究，就該公司的股票發(fā)表研究報(bào)告并提出推薦意見(jiàn)。

　　5、交易報(bào)告 造市人必須在成交后90秒內(nèi)向全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)當(dāng)局報(bào)告在市場(chǎng)上完成交易的每一筆(整批股)。買賣數(shù)量和價(jià)格的交易信息隨即轉(zhuǎn)發(fā)到世界各地的計(jì)算機(jī)終端。這些交易報(bào)告的資料作為日后全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)審計(jì)的基礎(chǔ)。

　　公司在我國(guó)主要分為有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司，只有股份有限責(zé)任公司的股票才可以上市。公司上市是指公司的股票可以在證券交易所掛牌交易，只有達(dá)到特定條件的時(shí)候方可向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)上市，主要有如下條件：

　　第一、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行;

　　第二、公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元;

　　第三、開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算;

　　第四、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過(guò)人民幣四億元，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上;

　　第五、公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載;

　　第六、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件，如生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，凈資產(chǎn)與無(wú)形資產(chǎn)所占比例符合規(guī)定等。

　　上市對(duì)于公司來(lái)說(shuō)可以擴(kuò)大其股票的發(fā)行范圍，增加其資本金，這對(duì)于現(xiàn)代化的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)來(lái)說(shuō)是相當(dāng)必不可少的。

　　ps：不僅股票可以上市交易，公司的債券也可以上市。不過(guò)通常都是指股票。